Tele 2 is door de Ondernemingskamer in het gelijk gesteld en mag voor € 2,20 per aandeel Versatel overnemen … Is dit een bod wat terecht is of wordt er juist veel te weinig betaald voor dit bedrijf? … Jo zet alles onder elkaar en komt met zijn conclusie .…
Tele 2 gaat met Versatel heen
Tele 2 is door de Ondernemingskamer in het gelijk gesteld en mag voor € 2,20 per aandeel Versatel overnemen. Centaurus Capital Limited c.s. had bij de Ondernemingskamer verzocht om een onmiddellijke voorziening en wel om drie redenen:
- Er zouden gegronde redenen zijn om aan te nemen dat Talpa Capital B.V. bijzondere voorwaarden had bedongen bij Versatel — in het kader van toekomstige operationele samenwerking of anderszins – waartegenover Talpa Capital B.V. een onherroepelijke bereidverklaring zou hebben gesteld om het Bod te accepeteren van € 2,20 per aandeel.
- Het Bod van € 2,20 per aandeel doet naar objectieve maatstaven geen recht aan de waarde van Versatel
- De 95% regeling wordt door de voorgestelde fusering meer tot een uitrookregeling van de kleine aandeelhouders en dat zou niet mogen wegens redenen van billijkheid en redelijkheid.
Tijdens de zitting van de Ondernemingskamer van 22 september 2005 bleek ten aanzien van de punt 1 geen enkel bewijs te kunnen worden overlegd, er was enkel sprake van vermoedens. Hoezeer de president van de Ondernemingskamer mr. Willems ook probeerde mr. P.J. van der Korst ( advocaat van Centaurus) een uitspraak in deze te ontlokken, een hard bewijs kon niet worden geleverd.
Ook ten aanzien van punt 2, dat het bod van € 2,20 te laag zou zijn kwam men al tijdens de zitting van 22 september tot de conclusie dat dit geen punt van nadere discussie meer was. Talpa Capital BV had een stapel rapporten van analisten waarin de prijs van € 2,20 een redelijk bod werd genoemd terwijl Centaurus c.s. eveneens analyses van analisten kon geven waarin sprake was van een te laag bod.
Bij monde van de advocaat van Talpa Capital BV werd al tijdens de zitting uitgesproken dat van punt 1 en 2 verder dus niet veel meer overbleef.
Bleef als enige over punt 3 van het onmiddellijke verzoek.
Is het aan te tonen dat het belang van de minderheidsaandeelhouders wordt geschaad doordat Tele 2 heeft aangegeven, mocht men niet 95% van de aandelen verwerven men dan door middel van een juridische fusie toch de aandelen van de minderheid in bezit wil krijgen.
Aan de Ondernemingskamer werd gevraagd hier een uitspraak over te doen want de belangen van de kleine aandeelhouder zou door de voorgestelde constructie worden aangetast.
De Ondernemingskamer oordeelde geheel anders, volgens voorzitter mr. Willems dient de uitkoopregeling bij 95% het belang van de meerderheidsaandeelhouder plaats te vinden. Als deze besluit van die regeling geen gebruik te maken, kan dat niet als ontduiken worden bestempeld. De financiële belangen van minderheidsaandeelhouders worden volgens mr. Willems voldoende beschermd door regels die gelden bij een juridische fusie of andere rechtsvorm, waarmee Tele2 hen alsnog kan uitroken.
Op alle fronten werden dus de ingediende bezwaren niet ontvankelijk verklaard. Een en ander houdt in dat op de aandeelhoudersvergadering van Versatel van 29 september 2005 de voorgenomen benoeming van een nieuwe Raad van Commissarissen en een nieuwe CEO van Tele 2 huize doorgang kan vinden. Verder wordt ook op deze vergadering de doorverkoop van Versatel Deutschland aan Apax goedgekeurd, want een gewone meerderheid van de aandelen blijkt nu voldoende om dit besluit te kunnen nemen. En men kan er van uit gaan dat Tele 2 op een meerderheid kan rekenen gezien het feit dat alleen Talpa Capital BV al 42% van de aandelen in handen heeft.
Slotconclusie:
Zoals advocate Gerianne te Winkel al namens Tele 2 verklaarde: ‘De rechter bevestigt hiermee de overnamepraktijk die in Nederland in de afgelopen jaren is ontstaan.’
Die conclusie mag dan wel waar zijn maar kleine aandeelhouders vragen zich vertwijfeld af of het nog wel zin heeft om in Nederland in aandelen te beleggen. De belangen van grote aandeelhouders gaan blijkbaar om redenen van billijkheid en redelijkheid altijd voor die van de kleinere aandeelhouders. Kleine aandeelhouders hebben het gevoel gekregen dat ze ‘in de kou worden gezet’. Ondanks het feit dat kleine aandeelhouders zich voor het eerst massaal hebben verzet, door middel van de actiegroep TeleNee, heeft het niet tot het gehoopte resultaat geleid.
Ook de VEB mag zich afvragen of de move van Peter P. de Vries, om vlak voor de zitting van de Ondernemingskamer zich pas aan te sluiten bij het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen (na eerst gesproken te hebben over een ‘redelijk’ bod) wel de belangen van de kleine aandeelhouders heeft gediend.
Jammer dat zo’n mooi bedrijf als Versatel nu niet meer in Duitsland kan uitgroeien tot een gedegen concurrent van Deutsche Telecom. Het is Apax dat nu met Versatel Deutschland goede sier kan maken. De door mij eerder geschetste perspectieven van Versatel Deutschland houden daarmee op te bestaan. Terecht voelen de kleine aandeelhouders zich in de ‘kou’ gezet.
Jo Swaen
US Markets
US Markets
Website Jo Swaen www.blikopdewereld.nl